Gesetzestext der Sonderform der Spanien-GmbH SLNE

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Spanien- Sonderform SLNE – GmbH Spanien SLNE- Spanien S.L. Sonderform Spanien Gesellschaft

ABSCHNITT I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

Artikel 130. Rechtssystematik

Die “Sociedad Limitada Nueva Empresa/SLNE” wird in diesen Abschnitt als Sonderform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung geregelt.

Artikel 131. Firma

1. Die Firma der Gesellschaft setzt sich aus den beiden Nachnamen und dem Vornamen einer der Gesellschaftsgründer gefolgt von einem alphanumerischen Code zusammen, der es erlaubt, die Gesellschaft als einzigartig und unverwechselbar zu identifizieren.

2. Das Verfahren der Zuweisung des Codes, auf den sich der vorherige Absatz bezieht, wird durch Anweisung des Wirtschaftsministers geregelt.

3. Die Firma der Gesellschaft muss notwendigerweise den Zusatz “Sociedad Limitada Nueva Empresa” oder deren Abkürzung “SLNE” enthalten.

4. Die Firma wird unverzüglich in einer speziellen Unterabteilung der Abteilung “Firmierung” des Handelsregisters eingetragen, was mittel entsprechenden Zertifikates festgehalten wird. Zertifikate zum Nachweis der Firma der SLNE können sowohl von einem Gesellschafter auf dessen Namen das Zertifikat ausgestellt wird, als auch von einem Dritten in dessen Namen beantragt werden. Der Berechtigte oder Betroffene, auf dessen Namen das Zertifikat ausgestellt wird, ist notwendigerweise gleichzeitig Gründer der Gesellschaft, der in der entsprechenden Firma aufgeführt ist.

Artikel 132. Gesellschaftszweck

1. Der Gesellschaftszweck der SLNE besteht in einer der folgenden Aktivitäten, die wörtlich in der Satzung aufgeführt werden: Landwirtschaft, Viehzucht, Forstwirtschaft, Fischerei, Industrie, Bauwesen, Handel, Tourismus, Transportwesen, Kommunikationswesen, Vermittlung, Freiberufler oder Dienstleistungen im Allgemeinen.

2. Außerdem können die Gesellschaftsgründer dem Gesellschaftszweck jegliche von den vorherigen abweichende Aktivität hinzufügen. In dem Fall, dass der Handelsregisterführer der die Gründungsurkunde errichtet, den abweichenden Gesellschaftszweck als negativ einstuft, wird die Eintragung nicht unterbrochen, sondern ohne die fragliche Aktivität gemäß der in Artikel 134 vorgesehenen Form und Frist vorgenommen, sofern die Gesellschaftsgründer dazu ausdrücklich bei der Eintragung oder nachträglich einwilligen.

3. Aktivitäten, deren Ausübung die Rechtsform einer Aktiengesellschaft erfordern, oder einem einzigen und ausschließlichen Zweck dienen, können nicht im Gesellschaftszweck enthalten sein. Gesellschaften, die unter die Anwendung der Regelung der Vermögensverwaltungsgesellschaften des Kapitel VI des Titels VIII des Körperschaftssteuergesetzes 43/1995 vom 27. Dezember fallen, dürfen die Rechtsform der SLNE nicht annehmen.

Artikel 133. Subjektive Voraussetzungen und Einmanngesellschaft

1. Gesellschafter einer SLNE können nur natürliche Personen sein. Im Zeitpunkt der Gründung darf die Anzahl der Gesellschafter die Zahl fünf nicht übersteigen.

2. Gesellschafter, die bereits in einer SLNE als Alleingesellschafter fungieren, können diese Eigenschaft in einer weiteren SLNE weder begründen noch annehmen. Zu diesem Zweck muss der Alleingesellschafter in der Gründungsurkunde einer Einmann-SLNE oder bei dem Erwerb einer solchen bestätigen, dass er bei keiner anderen SLNE als Alleingesellschafter fungiert. Die Erklärung über die Einmanngesellschaft kann gegebenenfalls in derselben Urkunde vorgenommen werden, aus der dieser Umstand resultiert.

ABSCHNITT II. GRÜNDUNGSVORAUSSETZUNGEN

Artikel 134. Gründung der Gesellschaft

1. Die wirksame Gründung einer SLNE erfordert die Errichtung einer öffentlichen Urkunde welche in das Handelsregister am Ort des Gesellschaftssitzes eingetragen wird. Mit der Eintragung wird die SLNE zur juristischen Person.
Die Gründungsurkunde kann die Vereinbarungen und Bedingungen enthalten, welche die Gesellschafter als erforderlich erachten, solange diese nicht Bestimmungen dieses Kapitels widersprechen.

2. Die zur Beurkundung und Eintragung der SLNE notwendigen Schritte können mittels elektronischen Informatik- und Telekommunikationstechniken vorgenommen werden, und unterliegen in diesem Fall den Bestimmungen dieses Artikels und den übrigen anwendbaren Bestimmungen, insbesondere den Vorschriften, die die Anwendung dieser Techniken durch die Notare, der Handelsregisterführer und der öffentlichen Verwaltung regeln.
Die elektronische Versendung der Gründungsurkunde an das Handelsregister ist nur durch den Notar und in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen zur Verwendung von elektronischer Informatik und Telekommunikationstechnik, zulässig.
Die Versendungen und die Zustellungen durch die Notare und Handelsregisterführer, auf die sich dieser Artikel bezieht, werden mit einer modernen elektronischen Unterschrift gemäß den dafür geltenden Gesetzen versehen.

3. Unbeschadet den Bestimmungen des vorigen Absatzes können die Gründungsgesellschafter den beurkundenden Notar bereits vor Erstellung der Gründungsurkunde von den im vorliegenden Artikel festgelegten Obliegenheiten befreien und einen Vertreter bestimmen, der die für die Gründung der SLNE erforderlichen Verfahrensvorgänge in Übereinstimmung mit den allgemeinen Vorschriften vornimmt, beziehungweise den Wunsch ausdrücken, dies selbst vorzunehmen. In diesem Fall soll der Notar die erste beglaubigte Kopie innerhalb einer 24 Stunden Frist ab der Bewilligung der Gründungsurkunde ausstellen.

4. Der mit der Beurkundung beauftragte Notar überprüft in Übereinstimmung mit der Handelsregistergesetzgebung, dass keine mit der zu gründenden Firma identische, bereits bestehende Firma existiert. Nachdem er diese Prüfung vorgenommen hat, nimmt er unverzüglich die Errichtung der Urkunde vor.

5. Nachdem der Notar die Urkunde erstellt hat, versendet er diese unverzüglich zusammen mit dem elektronischen Einheitsdokument (documento único electrónico, DUE) an die für die Erteilung der Steuernummer zuständigen Steuerbehörden, legt gegebenenfalls in Übereinstimmung mit der steuerlichen Gesetzgebung die Selbstveranlagung des Steuerbescheides vor und leitet die beglaubigte Kopie zur Eintragung an das Handelsregister weiter.

6. Unbeschadet der Form der Abwicklung und unter der Voraussetzung, dass die Gesellschaftssatzung, auf die sich Absatz 2 der Zehnten Zusatzbestimmungen bezieht, verwandt wird, soll der Handelsregisterführer die Gründungsurkunde prüfen und gegebenenfalls die Eintragung innerhalb einer Höchstfrist von 24 Stunden ab dem Vermerk über die Einreichung beim Handelsregister oder, wenn die Gründungsurkunde heilbare Mängel aufweist, ab dem Zeitpunkt an dem die Heilung auslösenden Dokumente vorgelegt werden, vornehmen. Die Eintragung wird in einer speziell für diesen Vorgang gegründeten Abteilung vorgenommen.

7. Sollte der Handeslregisterführer das vorgelegte Dokument negativ bescheiden, so informiert er den Notar, der die Gründungsurkunde beglaubigt hat, sowie gegebenenfalls den für diese Fälle von den Gesellschaftsgründern vorgesehenen Vertreter innerhalb von 24 Stunden ab der Einreichung. Ebenso stellt er dies den zuständigen Steuerbehörden zu.

8. Wenn es die Art des Mangels in Übereinstimmung mit der notariellen Gesetzgebung erlaubt, dass der Notar den Fehler von Amts wegen berichtigt, und der Notar mit dem Bescheid des Handelsregisters einverstanden ist, nimmt er die Heilung innerhalb einer Maximalfrist von 24 Stunden ab der Zustellung des Bescheides des Handelsregisterführers vor und informiert die Gründungsgesellschafter oder ihre Vertreter von der Heilung.

9. Unmittelbar nach der Eintragung stellt der Handelsregisterführer die Registerdaten dem Notar, der die Beurkundung vorgenommen hat, zu, damit diese in die Originalurkunde und die auszustellenden Kopien aufgenommen werden können und übermittelt ihm den entsprechenden Teil der DUE in welchen er die Registerdaten der Gesellschaft eingetragen hat.

10. Der Notar soll die beglaubigte Kopie der Gründungsurkunde innerhalb eines Zeitraums von maximal 24 Stunden ab der Zustellung der Registerdaten durch den Handelsregisterführer auf Papier ausstellen. Darin soll er die Steuernummer der Gesellschaft sowie den Sachverhalt der Übermittlung der Kopie der Gründungsurkunde und des DUE an die zuständigen Steuerbehörden vermerken, damit diese die endgültige Steuernummer der Gesellschaft an die Gründungsgesellschafter übersenden kann. Ebenso nimmt er auf Antrag der Gründungsgesellschafter die Übermittlung der Dokumente vor, die erforderlich sind um die Verpflichtungen auf dem Gebiet der Sozialversicherung in Übereinstimmung mit der spezifischen Gesetzgebung zu erfüllen.

11. Nach Eintragung der Gesellschaft übermittelt der Handelsregisterführer die entsprechenden Daten an das zentrale Handelsregister in der gesetzlich vorgeschriebenen Form und Frist. Auf Antrag der Gründungsgesellschafter oder deren Vertreter nimmt er die übrigen von ihm geforderten Mitteilungen vor.

ABSCHNITT III. GESELLSCHAFTSKAPITAL UND GESCHÄFTSANTEILE

Artikel 135. Gesellschaftskapital

1. Das Gesellschaftskapital der SLNE darf die Summe von 3.012 Euro nicht unter- und die Summe von 120.200 Euro nicht überschreiten.

2. In jedem Falle darf das genannte Mindestgesellschaftskapital nur durch Geldeinlage eingebracht werden.

Artikel 136. Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Die freiwillige Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden darf nur zugunsten natürlicher Personen erfolgen und unterliegt den insoweit in dem vorliegenden Gesetz normierten Vorschriften.

2. Als Folge der in diesem Artikel vorgesehenen Übertragungsregelung kann die Anzahl der Gesellschafter die Zahl fünf übersteigen.

3. Sollte in Folge einer Übertragung eine juristische Person Geschäftsanteile erwerben, so müssen diese Anteile innerhalb von drei Monaten nach deren Erwerb an natürliche Personen veräußert werden; anderenfalls wird die SLNE den allgemeinen Vorschriften des GmbHG unterworfen, dies unbeschadet der Haftung der Geschäftsführer für mangelnde Beschlussfassungen im Rahmen der in Artikel 144 des vorliegenden Gesetzes genannten Voraussetzungen.

Artikel 137. Nachweis über die Gesellschaftereigenschaft

1. Das Führen eines Gesellschafterverzeichnisses mit welchem die Gesellschaftereigenschaft nachgewiesen werden kann, ist nicht erforderlich; dies geschieht mittels der Urkunde aufgrund welcher diese erlangt worden ist.

2. Die Begründung beschränkt dinglicher Rechte an Geschäftsanteilen muss dem Geschäftsführungsorgan durch Zusendung der öffentlichen Urkunde in der dies enthalten ist, zugestellt werden.

3. Das Verwaltungsorgan muss den übrigen Gesellschaftern die Übertragung, die Begründung von dinglichen Rechten oder die Pfändung von Geschäftsanteilen mitteilen, sobald es Kenntnis von diesem Umstand erhält. Es haftet für den Schaden, den die Verletzung dieser Pflicht hervorrufen könnte.

ABSCHNITT IV. GESELLSCHAFTSORGANE

Artikel 138. Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird gemäß den Bestimmungen dieses Gesetzes abgehalten. Sie kann in Übereinstimmung mit den Regelungen dieses Gesetzes und zusätzlich postalisch mit Empfangsbestätigung an den zu diesem Zwecke von den Gesellschaftern bezeichneten Sitz, sowie über telematische Verfahren einberufen werden, die dem Gesellschafter die Kenntnisnahme von der Einberufung möglich macht, mittels beweiskräftigem Nachweis der elektronischen Mitteilung über die Einberufung, oder durch Empfangsbestätigung des Gesellschafters. Unter diesen Voraussetzungen wird weder eine Veröffentlichung im offiziellen Mitteilungsblatt des Handelsregisters noch in den Tageszeitungen mit größter Auflage des Gemeindegebietes in dem sich der Gesellschaftssitz befindet, erforderlich.

Artikel 139. Geschäftsführung (Verwaltungsorgan)

1. Die Verwaltung kann einem Einzelorgan oder einem Mehrpersonenorgan, dessen Mitglieder einzelvertretungsberechtigt (solidarisch) oder gemeinschaftlich handeln, übertragen werden. Wird die Verwaltung einem Mehrpersonenorgan übertragen, darf dieses in keinem Fall in der Form und Funktionsweise eines Verwaltungsrates organisiert sein.

2. Die Vertretung der Gesellschaft und die Zertifizierung der Gesellschaftsbeschlüsse obliegt dem Geschäftsführer, im Falle eines alleinigen Geschäftsführers; im Falle mehrerer solidarischer handelnder Geschäftsführer, einem beliebigen; im Falle mehrerer gemeinschaftlich handelnder Geschäftsführer, zwei beliebigen.

3. Um als Geschäftsführer ernannt werden zu können, muss die Gesellschaftereigenschaft vorliegen. Das Amt kann in der Form und mit der Summe entlohnt werden, welche die Hauptversammlung entscheidet.

4. Die Geschäftsführer üben ihr Amt auf unbestimmte Zeit aus. Unbeschadet dessen kann der Geschäftsführer auf bestimmte Zeit ernannt werden, wenn dies mittels eines Hauptversammlungsbeschlusses nach der Gesellschaftsgründung erfolgt.

5. Die Absetzung des Geschäftsführers erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung, der auch dann mittels Mehrheitsbeschluss in Übereinstimung mit Artikel 53.1 gefasst werden kann, ohne dass die Satzung ein höheres Quorum als 2/3 der dem Gesellschaftskapital entsprechenden Geschäftsanteile verlangen kann, wenn die Absetzung nicht in der Tagesordnung der Versammlung enthalten ist. Der betroffene Gesellschafter, der von seinem Amt als Geschäftsführer abgesetzt werden soll, kann sein Recht auf Stimmabgabe gemäß seinem Geschäftsanteil nicht ausüben. Entsprechend seinem Geschäftsanteil wird sein Kapitalanteil bei der Berechnung der für die Mehrheit erforderlichen Stimmen abgezogen.

ABSCHNITT V. SATZUNGSÄNDERUNGEN

Artikel 140. Satzungsänderungen

1. Die SLNE kann ihre Firma unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Artikel 131, ihren Gesellschaftssitz und ihr Gesellschaftskapital nur in den durch Artikel 135 festgelegten Mindest- oder Höchstgrenzen verändern. Die in dem vorherigen Abschnitt festgelegte Regelung ist unter den Voraussetzungen des Artikel 144 nicht anwendbar.

2. Wenn die Gesellschafter eine Kapitalerhöhung über das in Artikel 135 festgelegte Maximallimit beschließen, so haben sie in diesem Beschluss ebenso festzulegen, ob sie für die Umwandlung der SLNE in eine andere Gesellschaftsform optieren oder sie als Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Übereinstimmung mit den Festlegungen des Artikel 144 weiterführen wollen.

3. In dem Fall, dass der Gesellschafter, dessen Name und Nachname in der Firma enthalten ist, die Gesellschaftereigenschaft verliert, ist die Firma in der Weise anzupassen, dass sie den Namen und Nachnamen eines anderen Gesellschafters enthält.

ABSCHNITT VI. JAHRESABSCHLÜSSE

Artikel 141. Buchhaltung

Die Buchhaltung der SLNE kann aufgrund der festgelegten Bestimmungen in Übereinstimmung mit dem Prinzip der Vereinfachung der Buchführung mittels einem einzigen Buch geführt werden, wenn gewährleistet ist, dass die Verpflichtungen, die durch die Rechtsordnung hinsichtlich Buchführungs- und Steuerinformationen angeordnet werden, erfüllt sind.

ABSCHNITT VII. AUFLÖSUNG UND UMWANDLUNG

Artikel 142. Auflösung

1. Die SLNE wird aus den in diesem Gesetz vorgesehenen sowie aus nachfolgenden Gründen aufgelöst:

a) Infolge von Verlusten, die das buchhalterische Gesellschaftsvermögen für die Dauer von mindestens sechs Monaten auf weniger als die Hälfte des Gesellschaftskapitals verringern, sofern das Betriebsvermögen nicht innerhalb dieser Zeitspanne wiederhergestellt wird.

b) Wenn auf die Gesellschaft die Regelung über die Vermögensverwaltungsgesellschaften des Kapitel VI des Titels VIII des Gesetzes 43/1995 vom 27 Dezember über die Körperschaftssteuer anwendbar ist.

2. Die Auflösung erfordert einen Hauptversammlungsbeschluss; Artikel 105 dieses Gesetzes findet Anwendung.

Artikel 143. Umwandlung

Die SLNE kann in eine Offene Handelsgesellschaft, eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, eine einfache oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, eine Aktiengesellschaft, eine Genossenschaft, sowie in eine wirtschaftliche Interessenvereinigung umgewandelt werden.
Artikel 144. Weiterführung der Aktivitäten in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

1. Die SLNE kann ihre Aktivitäten als Gesellschaft mit beschränkter Haftung weiterführen. Dies erfordert einen Hauptversammlungsbeschluss und die Anpassung der Satzung der SLNE an die Bestimmungen des Abschnitt II des Kapitels II des vorliegenden Gesetzes. Für die Fassung beider Beschlüsse genügt die in Artikel 53.1 dieses Gesetzes festgelegte Mehrheit.

2. Die Urkunde über die Anpassung der Gesellschaftssatzung muss zur Eintragung in das Handelsregister innerhalb einer maximalen Frist von zwei Monaten ab der Beschlussfassung in der Hauptversammlung vorgelegt werden.

©2003 Verfasser: F. Müller, Rechtsanwalt, Abogado, Fachanwalt für Steuerrecht