Jahresabschluss Spanien

Der Beitrag Jahresabschluss Spanien erläutert die gesetzliche Pflicht zu dessen Erstellung, Genehmigung und Hinterlegung, den Inhalt der spanischen Jahresabschlüsse, die Fristen sowie Folgen der Nichterfüllung.

Unter den diversen kaufmännischen Verpflichtungen, die das Gesetz für die einzelnen spanischen Gesellschaften festlegt, gibt es eine Reihe von Bestimmungen, deren Erfüllung im Verantwortungsbereich der Geschäftsführer liegt. Eine der wesentlichen Aufgaben ist mit der Einreichung des Jahresabschlusses gemäß Artikel 279 des Königlichen Gesetzesdekrets 1/2010 vom 2. Juli, mit dem der überarbeitete Text des Gesetzes über Kapitalgesellschaften (im Folgenden “LSC”) verabschiedet wird, verbunden und unterteilt sich in:

-die Erstellung des Jahresabschlusses (Art. 253 ff. LSC)
Die Geschäftsführung ist verpflichtet, den Jahresabschluss für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr innerhalb einer Frist von höchstens drei Monaten nach dem Abschlussdatum zu erstellen.

-die Genehmigung des Jahresabschlusses (Art. 163 LSC)
Die Hauptversammlung der Gesellschafter hat innerhalb von 6 Monaten nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres zusammenzutreten, um über die Bestätigung der Geschäftsführung, die Genehmigung des Jahresabschlusses und gegebenenfalls die von diesem Organ vorgeschlagene Verteilung der Ergebnisse des Geschäftsjahres zu entscheiden (in der Regel schließen die Unternehmen ihr Geschäftsjahr am 31. Dezember ab, so dass diese Verpflichtung bis zum darauf folgenden 30. Juni erfüllt werden muss).

-die Hinterlegung des Jahresabschlusses (Art. 279 LSC).
Der genehmigte Jahresabschluss ist innerhalb eines Monats nach Genehmigung beim Handelsregister in Spanien zu hinterlegen.

Folglich ist ein Unternehmen, dessen Geschäftsjahr am 31. Dezember eines jeden Jahres endet, zur Einhaltung folgender Fristen verpflichtet:

Erstellung des Jahresabschlusses: 31. März.

Genehmigung des Jahresabschlusses: 30. Juni.

Hinterlegung des Jahresabschlusses: 1 Monat nach der Genehmigung des Jahresabschlusses.

Die hinterlegten Abschlüsse sind jedermann öffentlich zugänglich und werden für einen Zeitraum von sechs Jahren aufbewahrt. Die in den Jahresabschlüssen enthaltenen Finanzinformationen geben einen Einblick in die finanzielle Situation eines Unternehmens und dienen der Sicherheit des Geschäftsverkehrs zwischen Unternehmen. Die Finanzberichte, die den Jahresabschluss bilden, liefern wertvolle Informationen über potenzielle Geschäftspartner. Diese Informationen können für Entscheidungen wie den Erwerb von Beteiligungen oder Vermögenswerten oder die Einleitung rechtlicher Schritte zur Einziehung von Schulden verwendet werden.

Jahresabschluss Spanien – mangelnde Hinterlegung

Sofern ein Unternehmen seinen Jahresabschluss nicht fristgerecht hinterlegt, wird das Register mit Wirkung zum Jahresende geschlossen. Das bedeutet, dass das Handelsregister ab diesem Moment keine unternehmensbezogene Information mehr einträgt, solange der Mangel nicht geheilt wird.
Die einzigen Ausnahmen von dieser Regel sind die Entlassung oder der Rücktritt von Vorständen und Geschäftsführern, der Widerruf oder der Rücktritt von Vollmachten sowie die Auflösung der Gesellschaft und die Ernennung von Liquidatoren (Art. 387 HandelsregisterVO).

Jahresabschluss Spanien – Inhalt

Der Jahresabschluss ist ein Gesamtdokument, das aus mehreren Finanzberichten des Unternehmens besteht und jährlich beim Handelsregister am Sitz des Unternehmens eingereicht werden muss.
Je nach Aktiva, Umsatz, Anzahl der Beschäftigten, Art der Geschäftstätigkeit und Rechtsform des Unternehmens schreibt das Gesetz die Veröffentlichung unterschiedlicher Angaben vor.

Die Jahresabschlüsse geben insbesondere Auskunft über die finanzielle Lage des Unternehmens. So ist die Kenntnis der vom Unternehmen gezahlten Steuern, des Verschuldungsgrads, der variablen und fixen Kosten möglich. Auch die Produktionsstückkosten, das Netto- und Bruttoeinkommen, das Nettoeigenkapital, die Neuinvestitionsrate, die Liquidität des Unternehmens, der Lagerbestand, die Abschreibung der Aktiva und vieles mehr sind im spanischen Jahresabschluss  enthalten und stellt ein Spiegelbild des Unternehmens dar.

Im Rahmen des Jahresabschlusses in Spanien ist u.a. aber auch der wirtschaftlich Berechtigte anzugeben. Das heißt, es ist anzugeben, welche natürliche Person an der Gesellschaft mehr als 25 % hält. Wenn juristische Personen mehr als 25 % an der Gesellschaft halten, so ist zu informieren, wer an dieser Gesellschaft wiederum als natürliche Person mehr als 25 % hält und so fort. Es sind folgende Angaben zu machen:

1. Personalausweis- oder Passnr. der natürlichen Person/en.
2. Die %-zahl der direkten oder indirekten Beteiligung über zwischengeschaltete Gesellschaften.
3. Steuernummern dieser zwischengeschalteten Gesellschaften, in dem Fall.
4. Deren Registerdaten.
5. Deren Gesellschaftssitz/e.

Diese Verpflichtung gilt grds. nicht für börsennotierte Gesellschaften. Sofern allerdings ein börsennotiertes Unternehmen die Kontrolle über ein nicht börsennotiertes Unternehmen ausübt, gilt gemäß den Instruktionen zu den dbzgl. Angaben im Jahresabschluss (auf den Seiten 17 ff, für den Fall der börsennotierten Gesellschaft ab S. 19.) Folgendes:

1. Wenn es eine natürliche Person gibt, die wirtschaftlicher Eigentümer der börsennotierten Muttergesellschaft ist, muss die Kontrollkette rekonstruiert werden.
2. Wenn es keine natürliche Person gibt, die wirtschaftlicher Eigentümer der börsennotierten Muttergesellschaft ist, wird der wirtschaftliche Eigentümer als “assimilierte natürliche Person” angegeben, und zwar unter Angabe der natürlichen Person/en, welche die Geschäftsführung der börsennotierten Muttergesellschaft innehaben.

Jahresabschluss Spanien – Anforderungen

Für den Jahresabschluss müssen folgende Unterlagen vorgelegt werden:
die Kapitalflussrechnung, die Gewinn- und Verlustrechnung, der Anhang, die Bilanz und die Aufstellung der Veränderungen des Eigenkapitals.
Die erste Aufstellung gibt Aufschluss über die Mittelzuflüsse und -abflüsse des vergangenen Jahres und darüber, ob das Unternehmen tatsächlich in der Lage ist, seine Schulden zu begleichen.

Die zweite Aufstellung gibt Auskunft über die Ausgaben und Einnahmen des Unternehmens während des Berichtszeitraums.

Der Anhang stellt eines der wichtigsten Dokumente dar. Er gibt detailliert Auskunft über alle Anforderungen und enthält Daten, die für die jeweiligen Gesellschafter von Interesse sind.

Die Bilanz hingegen stellt die Situation dar, in der sich das Unternehmen zu einem bestimmten Zeitpunkt befindet.
Sie umfasst die Verbindlichkeiten, das Vermögen und das Kapital der Gesellschaft.

Die Auflistung über die Veränderungen des Eigenkapitals umfasst letztlich die Summe aller Beiträge der Anteilsinhaber und/oder Begünstigten der Gesellschaft.

Jahresabschluss Spanien – Bilanz

Die Bilanz des Jahresabschlusses ist eine der wichtigsten Grundlagen bei der Erstellung der Abschlussunterlagen.
Es ist das Dokument, das den Zustand des Unternehmens darstellt. Die Bilanz dient auch als Basis der Entscheidungsfindung. Anhand der Bilanz des Jahresabschlusses kann man das Nettovermögen des Unternehmens während des gesamten Geschäftsjahres ermitteln.
Außerdem kann durch Gegenüberstellung ein Vergleich mit früheren Bilanzen angestellt werden, um zu prüfen, wie sich die Finanzen im Laufe eines bestimmten Zeitraums entwickelt haben.

Die Bilanz des Jahresabschlusses gibt auch Auskunft über die Aktiva, Passiva und das Eigenkapital des Unternehmens.

Die Aktiva stellen die Mittel zur Durchführung des Zwecks der Gesellschaft dar, mithin die Mittel, mit denen die Geschäftsvorhaben realisiert werden, so zB. Gelder zur Durchführung der Projekte.

Demgegenüber stehen die Passiva und das Nettoeigenkapital als die Mittel, die dem Unternehmen zur Verfügung stehen, d. h. die Quellen der Einnahmen.

Jahresabschluss Spanien – Frist

Im zweiten Abschnitt des spanischen  Handelsgesetzbuch wird in Artikel 34.1 des geregelt:
“Bei Abschluss des Geschäftsjahres hat der Unternehmer den Jahresabschluss seines Unternehmens zu erstellen”.
Artikel 253 LSC konkretisiert diese Bestimmung, wie oben bereits ausgeführt: “Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind verpflichtet, den Jahresabschluss innerhalb einer Frist von höchstens drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen”

Für ein Unternehmen, dessen Geschäftsjahr am 31. Dezember endet, muss mithin der Jahresabschluss am 31. März erstellt werden.
Am 30. April sind sodann die gesetzlich zu führenden Bücher vom Handelsregister legalisieren zu lassen, so das Bestandsbuch, das Kalenderbuch und der Jahresabschluss als solcher, bevor bis maximal zum 30.06. die Generalversammlung stattfindet und die Gesellschafter das letzte Wort bei der Erstellung des Jahresabschlusses haben.

Wird der Jahresabschluss schließlich festgestellt, so ist er dann bis zum 30. Juli ordnungsgemäß beim Handelsregister einzureichen. Zuvor besteht davon unabhängig die Verpflichtung der Erklärung und Begleichung der Körperschaftsteuer mittels Formular 200 zwischen dem 1. und 25. Juli eines jeden Jahres im Wege der Selbstveranlagung. Für die Folgen der Versäumnis besteht eine  Haftung der Geschäftsführer.

Bei Nichteinhaltung der Vorschriften über die Hinterlegung kann das spanische Institut für Rechnungswesen und Wirtschaftsprüfung (Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas, I.C.A.C.) eine Geldstrafe von zwischen 1.200 und 60.000 Euro verhängen. Sofern das Unternehmen oder die Unternehmensgruppe einen Jahresumsatz von mehr als 6.000.000 Euro erzielt, erhöht sich die Geldbuße für jedes Jahr des Verzugs auf 300.000 Euro. Die Höhe der Strafe innerhalb des Rahmens hängt von der Größe des Unternehmens in Bezug auf den Gesamtbetrag der Aktiva und den Umsatz ab.
Im Jahre 2021 erfolgte insoweit eine gesetzliche Neuregelung, in deren Folge es zu einer Aufstockung der Mittel kam und der ICAC in der Erfüllung seiner Aufgaben gestärkt wurde. Wesentlich ist, dass die Beteiligung der Steuerbehörde und die Kammer der Handelsregistratoren eingeführt wurde, um mögliche Verstöße zu überwachen und Sanktionsverfahren einzuleiten. Es wird geschätzt, dass die Kammer 50 % der eingezogenen Bußgelder erzielen kann, wodurch ein dortiges Interesse an der Verfolgung geschürt wurde.

Inhalt und Arten von Jahresabschlüssen in Spanien

Es existieren drei Arten von Jahresabschlüssen:

der normale oder gewöhnliche Jahresabschluss,

der Jahresabschluss für kleine und mittlere Unternehmen (KMU – „PYMES“) und

der verkürzte Jahresabschluss.

“Normale” Abschlüsse werden von größeren Unternehmen mit einem hohen Jahreseinkommen verwendet.

Unternehmen, die mindestens zwei der folgenden Kriterien erfüllen, können einen verkürzten Abschluss vorlegen:

• Wert der Aktiva bis zu 2,85 Millionen Euro.
• Umsätze bis zu 5,7 Mio. EUR.
• Durchschnittszahl der Beschäftigten: bis zu 50 Personen.

Diese Jahresabschlüsse müssen enthalten:

• Die Bilanz, gemäß Artikel 35.1 und 36.1 des spanischen Handelsgesetzbuches:
  diese weist Aktiva, Passiva und Eigenkapital in getrennter Form auf.
• Die Gewinn- und Verlustrechnung gemäß Artikel 35.2 und 36.2 des Handelsgesetzbuchs:
  diese weist das Resultat des Geschäftsjahres aus, wobei die zurechenbaren Erträge und Aufwendungen ordnungsgemäß getrennt werden.
• Eine vereinfachte Gewinn- und Verlustrechnung kann aufgestellt werden, wenn die Voraussetzungen des Art. 258 LSC erfüllt sind.
• Die Übersicht über die Entwicklung des Eigenkapitals gemäß Artikel 35.3 und 36.2 des Handelsgesetzbuchs.
• Die Kapitalflussrechnung gemäß Artikel 35.4 des Handelsgesetzbuchs.

Jahresabschluss Spanien – Umfang

Die gesamte Jahresabschlussdokumentation in Spanien umfasst:
allgemeine Unternehmensinformationen, Investitionsbericht, Ökobilanz, Bericht der Geschäftsführung, Mittelverwendungsbericht, Beschluss der Hauptversammlung, Geschäftsbericht, Bericht des Wirtschaftsprüfers und den Jahresabschluss.

Der Jahresabschluss selbst  umfasst: die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, den erläuternden Anhang, die Eigenkapitalrechnung und die Kapitalflussrechnung.

Diese „estados financieros“ können beim Handelsregister in Spanien mittels der vollständigen Firma, der Adresse bzw. Steuernummer (NIF) eingeholt werden.

Jahresabschluss Spanien – Ergebnisverwendung

Kapitalgesellschaften, deren Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, müssen wie o. a. die Gesellschafterversammlung vor dem 30. Juni abhalten, damit die Gesellschafter die vom Verwaltungsorgan vorgeschlagene Ergebnisverwendung beschließen können.

Am Ende des Geschäftsjahres ergeben sich grds. zwei Situationen:

1. Das Unternehmen hat Verluste erzielt

Wenn das Ergebnis negativ ist, muss der entsprechende Betrag auf das Konto 121 – Negative Ergebnisse aus Vorjahren gebucht werden. Dieses Konto wird in der Zukunft genutzt, um mit positiven Ergebnissen verrechnet zu werden.

2. Das Unternehmen hat Gewinne erzielt

Wenn das Ergebnis positiv ist, muss der Gewinn unter Berücksichtigung gesetzlicher Grenzen Rücklagen zugeführt oder als Dividenden ausgeschüttet werden. Eine Verpflichtung zur Ausschüttung unter den Gesellschafternbesteht nicht. Insbesondere auch da die Geschäftsführung, neben der Einhaltung gesetzlicher Vorgaben auch für die Stabilität des Gesellschaftskapitals Sorge tragen muss, um die Zahlungsfähigkeit gegenüber Gläubigern zu gewährleisten.

Die Verwendung des Ergebnisses muss den Artikeln 273, 274 und 275 des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes (Ley de Sociedades de Capital) entsprechen:

– Rücklagenverwendung

o Gesetzliche Rücklage – Konto 112

Wenn keine Dividenden ausgeschüttet werden, verpflichtet das Gesetz, 10 % des Nettogewinns der gesetzlichen Rücklage zuzuführen, solange diese weniger als 20 % des Grundkapitals beträgt.

o Freiwillige Rücklagen – Konto 113

Nach der Zuweisung des vorgeschriebenen Teils an die gesetzliche Rücklage können die restlichen Gewinne frei verwendet werden. Eine Möglichkeit ist die Bildung von freiwilligen oder ggf. satzungsgemäßen Rücklagen. Deren Zweck besteht darin, das Eigenkapital des Unternehmens zu stärken. Diese Rücklagen unterliegen keiner vorgeschriebenen Mindestquote, das heißt, man kann den gesamten oder nur einen Teil des verbleibenden Gewinns zuweisen.

– Dividendenausschüttung

Dividenden sind der Teil des Gewinns, der unter den Gesellschaftern aufgeteilt wird. Zwei Voraussetzungen müssen erfüllt sein:

1. Das Unternehmen muss im Geschäftsjahr einen Gewinn erzielt haben, da Dividenden ein Teil dieses Gewinns sind.
2. Es dürfen keine negativen Ergebnisvorträge aus Vorjahren bestehen und das Eigenkapital darf nicht negativ sein.

Sofern also diese Bedingungen erfüllt sind und die Rücklagen gemäß den gesetzlichen Mindestanforderungen gebildet wurden, kann eine Dividendenausschüttung beschlossen werden:

„Sobald die gesetzlich oder satzungsmäßig vorgesehenen Zuweisungen erfolgt sind, dürfen Dividenden nur aus dem Jahresgewinn oder aus frei verfügbaren Rücklagen ausgeschüttet werden, sofern das Nettovermögen dadurch nicht unter das Grundkapital fällt oder infolge der Ausschüttung darunter fällt.“

Zusätzlich gilt: Wenn im Anlagevermögen des Unternehmens F&E-Kosten (Forschung, Entwicklung und Innovation) aktiviert sind, müssen dafür entsprechende Rücklagen vorhanden sein. Ansonsten ist der Gewinn zur Abdeckung dieser Beträge zu verwenden.

Die Ausschüttung erfolgt im Verhältnis zur Beteiligung jedes Gesellschafters, sofern nicht in der Satzung ein anderes Verteilungsschema vorgesehen ist – denn dieses hat Vorrang.
Einbehaltene Steuern auf Dividenden sind obligatorisch, auch wenn Gesellschafter die Befreiung wegen Doppelbesteuerung geltend machen können. Die Höhe der Steuer hängt vom steuerlichen Status des Gesellschafters ab:

1. Natürliche Person mit steuerlichem Wohnsitz in Spanien: Die Gesellschaft muss 19 % Quellensteuerauf die Dividende einbehalten.
2. Natürliche Person mit Wohnsitz außerhalb Spaniens: Es ist der Steuersatz gemäß Doppelbesteuerungsabkommen anzuwenden. Falls kein Abkommen besteht, gilt ein Einbehalt von 19 %.
3. Juristische Person mit Sitz in Spanien oder der EU: Keine Quellensteuer, sofern das Recht auf Steuerbefreiung wegen Doppelbesteuerung besteht. Ist dies nicht der Fall, wird eine Einbehaltung von 19 % oder der im Abkommen vorgesehene Satz fällig.
   Grundsätzlich gilt die Befreiung, wenn die Gesellschaft mindestens 5 % direkt oder indirekt am Kapital beteiligt ist.

– Rechte der Gesellschafter bei Nichtausschüttung von Dividenden

Die Dividendenausschüttung erfolgt durch Mehrheitsbeschluss in der Gesellschafterversammlung. Dieser Beschluss ist für alle Gesellschafter bindend. Falls jedoch einzelne Gesellschafter eine Ausschüttung wünschen und diese von der Mehrheit abgelehnt wird, können sie ihr Recht auf Austritt (Trennung im Spanischen genannt) geltend machen – unter folgenden Voraussetzungen:

1. Das Unternehmen besteht mindestens fünf Jahre.
2. Das Unternehmen erzielt seit drei Jahren in Folge Gewinne.
3. Im Vorjahr wurde kein Dividendenanteil von mindestens 25 % des Gewinns ausgeschüttet.
4. In den letzten fünf Jahren wurden weniger als 25 % der ausschüttungsfähigen Gewinne ausgeschüttet.
5. Der Gesellschafter, der austreten möchte, muss seinen Widerspruch wegen unzureichender Dividendenausschüttung in der Versammlungsniederschrift protokollieren lassen.

Diese Regelung dient dem Schutz von Minderheitsgesellschaftern gegenüber der Mehrheit.
Laut Kapitalgesellschaftsgesetz haben Gesellschafter von Unternehmen in Insolvenz oder Sport-Aktiengesellschaften kein Austrittsrecht.

Verfahren Eintragung

Die Jahresabschlussunterlagen sind unter Berücksichtigung og. Fristen zur Eintrragung im spanischen Handelsregister vorzulegen. Insoweit kommen zwei Verfahrensweisen in Betracht.

Im „gemischten Verfahren“ werden die Abschlussunterlagen elektronisch übermittelt und innerhalb von 15 Arbeitstagen sind ab dem Datum der Übermittlung physisch bei der Geschäftsstelle abzugeben oder per Einschreiben zu übersenden:

Zertifikat des Geschäftsführers über die Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung

Fingerabdruckzertifikat, unterzeichnet vom Geschäftsführer.

Im sog. „vollständigen Verfahren“ werden alle Dokumente über das Programm D2 versandt, so dass es nicht notwendig ist, Unterlagen physisch zum Register zu verbringen.

Die Dauer der Eintragung beträgt sodann, sofern keine Mängel vorliegen, ca. 15 Tage.

©2023 Verfasser Jahresabschluss Spanien: Frank Müller, Rechtsanwalt und Abogado (Rechtsanwalt Spanien), Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht